PracaGPW.pl - Najciekawsze oferty pracy na rynku kapitałowym. Makler, analityk akcji, zarządzający funduszami, księgowy funduszy, specjalista ds. relacji inwestorskich
Strona Główna
Regulamin
Forum
KontaktZnajdź pracę już dzisiaj! 
   Poniżej lista branż pracy na rynku kapitałowym, kliknij w celu wyświetlenia pełnej listy ofert pracy.
 
 "Systemy walutowe są jak małżeństwo: gdy tylko się w nim znajdziesz, myślisz, że inne mogłoby być lepsze" George Soros  
GPW II - Papiery wartościowe w praktyce |
Artykuły związane z pracą na rynku kapitałowymGranice obrony przed przejęciem - na przykładzie Emperii i Eurocashu data dodania: 2010-10-14 
Michał Romanowski 12-10-2010, Parkiet.com Walka o zakup Emperii przez Eurocash to dowód rosnącej efektywności polskiego rynku. Ale też przykład praktyk, nad dopuszczalnością których trzeba się zastanowić. Generalnie, spółki publiczne, giełdowe to naturalni kandydaci do przejęć. Takie działania jak te z udziałem Emperii i Eurocashu będą się więc powtarzać. A z nimi kwestie, które już dziś wymagają analizy. Zastanówmy się nad nimi. Cele i środki obrony stosowane przez zarząd Emperii Czy środki obronne podejmowane przez zarząd służą ochronie interesów wszystkich akcjonariuszy Emperii czy może interesom zarządzających?Przed dokonaniem oceny prawnej celowe jest zebranie stanu faktycznego. Mędrzec rozumie bowiem siłę stwierdzeń ogólnych, ale kłania się przed potęgą faktu. O faktach się nie dyskutuje. Broniąc się przed Eurocashem, zarząd Emperii odrzucił z góry propozycję połączenia i zarekomendował jej odrzucenie akcjonariuszom Emperii. Opublikował trzyletnią prognozę finansową oraz atrakcyjną politykę dywidendową; natychmiast rozpoczął realizację uchwalonego 23.06.2010 programu skupu własnych akcji (pierwszy program) pozwalającego mu na zakup akcji stanowiących około 2,65 proc. kapitału zakładowego. Ponadto zwołał natychmiast NWZA w sprawie uchwalenia nowego programu skupu (drugi program) – z budżetem 500 mln zł na zakup akcji stanowiących do 25 proc. kapitału zakładowego – i w sprawie uzyskania upoważnienia do samodzielnej emisji akcji w granicach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru. Jak się wydaje, celem zarządu Emperii jest zniechęcenie akcjonariuszy do odpowiedzi na ofertę Eurocashu poprzez przekonanie ich, że w latach 2010–2012 Emperia będzie samodzielnie uzyskiwać wysokie zyski netto, z których 40 proc. będzie przeznaczone na wypłatę dywidendy, oraz poprzez zaproponowanie ceny zaporowej za akcję Emperii, tak aby parytet wymiany proponowany przez Eurocash był nieatrakcyjny dla właścicieli Emperii. Naturalnym celem, który chce osiągnąć zarząd, broniący się przed przejęciem, jest podejmowanie działań zmierzających do znaczącego wzrostu kursu giełdowego akcji, by przejęcie stało się nieopłacalne dla przejmującego. Czy można odrzucić propozycję połączenia, której formalnie nie ma 14.09.2010 r. zarząd Emperii publicznie poinformował, że w późnych godzinach wieczornych 13.09.2010 r. zarząd Eurocashu złożył propozycję połączenia w drodze wymiany 100 proc. akcji Emperii na akcje Eurocashu. Propozycja Eurocashu ma być skonkretyzowana i sformalizowana w prospekcie emisyjnym sporządzanym w związku z ofertą publiczną akcji skierowaną do akcjonariuszy Emperii. W tym samym dniu zarząd Emperii odrzucił ofertę Eurocashu, rekomendując to samo akcjonariuszom Emperii, zastrzegając zarazem, że w ciągu siedmiu dni przekaże szczegółowe uzasadnienie swojego stanowiska. Już samo to, że zarząd Emperii poinformował, iż odrzuca ofertę połączenia, wywołuje poważne wątpliwości prawne, ponieważ zarząd może najwyżej wyrazić w takiej sprawie opinię niewiążącą akcjonariuszy, a nie przyjmować lub odrzucać zapowiedź złożenia oferty, która ma być skierowana do akcjonariuszy. Zarząd spółki nie może bowiem w świetle prawa zachowywać się jak Ludwik XIV, któremu przypisuje się słynne powiedzenie „państwo to ja”. Zarząd spółki służy jej akcjonariuszom. I nie może powiedzieć „spółka to ja”. Spółka to akcjonariusze. Interes spółki jest wypadkową interesu jej akcjonariuszy, co trafnie podkreślił polski Sąd Najwyższy w wyroku z 9.11.2009 r. Sąd Najwyższy odrzuca pogląd, że istnieje jakiś wysublimowany i oderwany od interesu akcjonariuszy interes spółki. Poważne wątpliwości wywołuje także zaniechanie uzasadnienia negatywnej rekomendacji. Skoro w ciągu 24 godzin zarząd Emperii był w stanie wydać negatywną rekomendację, to dlaczego odłożył jej uzasadnienie na siedem dni? Z prawnego punktu widzenia należy założyć, że rekomendacja zarządu Emperii była oparta na faktach, a nie na zwykłej „niechęci” do oferty połączenia spółek. Jeżeli termin publikacji raportu bieżącego był zbyt krótki dla przygotowania szczegółowego uzasadnienia rekomendacji, wydaje się, że zarząd powinien ograniczyć się do poinformowania o otrzymaniu propozycji od Eurocashu ze wskazaniem, że w terminie siedmiu dni, po szczegółowym przeanalizowaniu zalet i wad tej propozycji z punktu widzenia interesów wszystkich akcjonariuszy Emperii, przedstawi opinię wraz ze szczegółowym uzasadnieniem. Treść raportu bieżącego zarządu Emperii sprowadza się natomiast do stwierdzenia: „Akcjonariuszu uwierz mi, że propozycja połączenia jest zła, a dlaczego – to poinformuję cię w ciągu siedmiu dni”. Notabene analiza raportów bieżących publikowanych od 14.09.2010 wskazuje, że deklaracja szczegółowego uzasadnienia negatywnej rekomendacji nie została wykonana. Informacje przekazywane w okresie kolejnych siedmiu dni przez zarząd Emperii dotyczyły: programów skupu akcji własnych (17.09.2010), podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (17.09.2010), zwołania na 13.10.2010 NWZA w sprawach nowego programu skupu akcji własnych oraz podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego (17.09.2010), prognozy wyników finansowych na lata 2010–2012 (20.09.2010), deklaracji zmiany polityki dywidendowej (21.09.2010), prognozy wyników finansowych dla podstawowych dywizji biznesowych (21.09.2010), uchwały zarządu w sprawie programu skupu akcji własnych (21.09.2010), uzupełnienia informacji w sprawie prognozy wyników finansowych (28.09.2010), realizacji programu skupu akcji własnych (29.09.2010 i 4.10.2010), nabycia udziałów w spółce Lewiatan Brda Sp. z o.o. (6.10.2010), nabycia akcji Emperia przez członka rady nadzorczej po 99,5 zł (7.10.2010). Co więcej, analiza doniesień prasowych dostarcza kolejnej poważnej wątpliwości prawnej. Z raportu bieżącego nr 37/2010 wynika, że zarząd Emperii otrzymał informację o propozycji przejęcia Emperii w późnych godzinach wieczornych 13.09.2010. Jednak jeden z portali cytuje 13.09.2010 o godzinie 11.36 komunikat zarządu Emperii, który z góry wyklucza połączenie, nie mając – jeżeli wierzyć raportom bieżącym – żadnej wiedzy na temat oferty Eurocashu. Wreszcie, co może najważniejsze, zarząd Emperii nie miał, jak się wydaje, podstaw do składania jakichkolwiek (pozytywnych lub negatywnych) rekomendacji akcjonariuszom Emperii 14.09.2010 i potem – aż do chwili opublikowania prospektu emisyjnego Eurocashu, który stanowi formalną propozycję dla akcjonariuszy wraz z konkretnymi warunkami wymiany akcji. W istocie zarząd Emperii odrzucił zapowiedź złożenia oferty, a więc coś, czego jeszcze nie było, gdyż wymagało zatwierdzenia i opublikowania prospektu emisyjnego. Pełna treść artykułu jest dostępna na stronach Parkiet.com
Tagi: fuzje
przejęcia
wrogie przejęcie
|
Wszelkie prawa zastrzeżone © 2008-2010 Pracagpw.pl
Usługi programistyczne świadczy PASZEK INC.